Корпоративный юрист в Екатеринбурге
Пока у компании один собственник, корпоративные вопросы кажутся формальностью. Они становятся критическими в момент, когда появляется второй участник, привлекается инвестор, кто-то хочет выйти или между партнёрами возникает разногласие. И тогда выясняется, что устав взят из типовой формы, порядок принятия решений не прописан, доли распределены без учёта вклада, а выход участника обернётся выплатой, к которой компания не готова. Наши юридические услуги в этой области направлены на то, чтобы такие ситуации либо не возникали, либо решались по заранее установленным правилам. Работаем с организациями Екатеринбурга и Свердловской области.
Содержание
- Устав и корпоративная структура
- Сделки с долями
- Общие собрания и решения
- Выход участника и стоимость доли
- Корпоративные споры
- Ответственность руководителя
- Стоимость и сроки
- Примеры из практики
- Почему стоит обратиться к нам
Устав и корпоративная структура
Типовой устав удобен при создании компании и опасен при первом же конфликте: он не содержит механизмов, которые закон разрешает установить самим участникам. Между тем именно в уставе можно закрепить порядок, который потом избавит от суда.
- запрет или ограничение отчуждения доли третьим лицам;
- преимущественное право покупки и порядок его реализации;
- необходимость согласия участников на переход доли по наследству;
- особый порядок принятия отдельных решений — вплоть до единогласия;
- порядок и сроки уведомления о собраниях;
- условия и последствия выхода участника;
- компетенция директора и сделки, требующие одобрения.
Каждый пункт стоит разбирать применительно к составу участников: устав для компании с двумя равными партнёрами и для компании с преобладающим участником должен быть разным.
Сделки с долями
Продажа, дарение, залог доли, вход нового участника через увеличение уставного капитала — все эти действия требуют соблюдения процедуры, и нарушения делают сделку оспоримой. Мы проверяем ограничения устава, обеспечиваем соблюдение преимущественного права, готовим документы и сопровождаем нотариальное удостоверение и регистрацию изменений. Отдельная задача — структурирование входа инвестора: помимо доли определяются порядок принятия решений, право на информацию и условия выхода, иначе через год начинается спор.
Общие собрания и решения
Большинство корпоративных конфликтов начинается с решения, принятого без надлежащего уведомления участника. Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает порядок созыва, сроки уведомления и требования к кворуму, а нарушение этих правил — основание для признания решения недействительным.
Что мы проверяем
- соблюдение срока и способа уведомления, доказательства направления;
- наличие кворума и правильность подсчёта голосов;
- соответствие принятого решения компетенции собрания;
- надлежащее оформление протокола и его удостоверение, если оно требуется;
- наличие конфликта интересов при одобрении сделок.
Срок оспаривания решения ограничен и исчисляется с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нём, поэтому обращаться нужно быстро.
Выход участника и стоимость доли
Выход возможен, если он предусмотрен уставом. При выходе общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчётности. Именно здесь возникает основной спор: компания считает стоимость по балансу, а вышедший участник настаивает на рыночной оценке активов, прежде всего недвижимости, которая учтена по заниженной стоимости. Практика допускает проведение экспертизы, и разница нередко оказывается кратной. Мы работаем на обеих сторонах: и защищаем интересы выходящего участника, и обосновываем расчёт от лица компании.
Корпоративные споры
- оспаривание решений общих собраний и решений совета директоров;
- споры о размере и принадлежности доли, восстановление корпоративного контроля;
- исключение участника, грубо нарушающего обязанности или затрудняющего деятельность;
- оспаривание сделок, совершённых в ущерб интересам общества;
- истребование документов и сведений о деятельности компании;
- защита от размытия доли через увеличение уставного капитала;
- раздел бизнеса при разводе одного из участников.
Ответственность руководителя
Директор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах общества. Если его действия причинили компании убытки — совершение сделок на нерыночных условиях, вывод активов, необоснованные выплаты, — эти убытки взыскиваются. Отдельная тема — субсидиарная ответственность при несостоятельности, когда требования кредиторов обращаются к контролирующим лицам. Мы ведём такие дела с обеих сторон: и взыскиваем убытки в интересах компании и участников, и защищаем руководителя, когда претензии необоснованны.
Стоимость и сроки
| Услуга | Цена от | Срок |
|---|---|---|
| Консультация по корпоративной ситуации | 1 500 ₽ | в день обращения |
| Разработка устава под состав участников | 8 500 ₽ | 5–10 дней |
| Сопровождение сделки с долей | 12 000 ₽ | 2–4 недели |
| Подготовка и проведение собрания | 6 000 ₽ | по срокам уведомления |
| Корпоративный спор в арбитраже | 29 000 ₽ | 4–10 месяцев |
| Взыскание убытков с руководителя | 32 000 ₽ | 6–12 месяцев |
Оценочная экспертиза при спорах о стоимости доли оплачивается отдельно, но при удовлетворении требований возмещается проигравшей стороной.
Примеры из практики
Решение без уведомления. Участника компании из Екатеринбурга не уведомили о собрании, на котором сменили директора и одобрили крупную сделку. Доказательств направления уведомления не оказалось — решения признаны недействительными, сделка оспорена.
Стоимость доли при выходе. Общество рассчитало выплату по балансовой стоимости активов, тогда как основным имуществом было здание, учтённое по цене двадцатилетней давности. Экспертиза установила рыночную стоимость, выплата увеличилась многократно.
Защита от размытия. Преобладающий участник инициировал увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица, что снижало долю нашего клиента. Процедура оспорена из-за нарушения порядка принятия решения, доля сохранена.
Убытки с директора. Руководитель заключал договоры с подконтрольной ему организацией по завышенным ценам. Собранные документы подтвердили нерыночный характер условий, убытки взысканы в пользу общества.
Почему стоит обратиться к нам
Корпоративные дела ведём в арбитражном суде Свердловской области и знаем, какие доказательства здесь принимаются в спорах о стоимости доли и о нарушении порядка созыва собраний. Работаем и на упреждение: устав, составленный под конкретный состав участников, стоит дешевле одного корпоративного спора и часто предотвращает его полностью. Если конфликт уже возник, начинаем с оценки перспектив и сроков оспаривания — они короткие, и промедление лишает права.
Расскажите о ситуации в компании — первая встреча бесплатна, обсуждение остаётся конфиденциальным, а по итогам мы предложим план действий с ценой и сроками.